Términos y Condiciones - Calatrava Consultores S.C.

1. TÉRMINOS Y CONDICIONES Y PARTES
(a) Los presentes términos y condiciones, así como sus anexos (en lo sucesivo el “Contrato de Servicios”) entre la “Firma” y el “Cliente” constituyen el acuerdo completo en relación con los servicios, entregables y productos (en lo sucesivo los “Servicios”) descritos en este Contrato de Servicios celebrado entre las Partes, y el cual, en su caso, incluirá a las subsidiarias y/o afiliadas del Cliente según se identifiquen en el presente Contrato de Servicios. El Cliente declara y garantiza que tiene el poder legal y autoridad para celebrar el presente instrumento a nombre de, y para obligarse a sí mismo y a sus subsidiarias y/o afiliadas identificadas en el presente Contrato.

(b) El Contrato de Servicios se celebra entre el “Cliente” y la “Firma”. La relación del “Cliente” es exclusivamente con la “Firma” como la entidad contratada para prestar los Servicios. Cada una de las Partes es un contratista independiente y ninguna de las Partes será considerada como agente, distribuidor, corredor, comisionista, mediador, socio, empleado, funcionario, fiduciario, aliado comercial, dueño conjunto, o representante de la otra Parte.

La “Firma” será responsable frente al “Cliente” por todos los Servicios al amparo del presente Contrato de Servicios.

2. RESPONSABILIDADES DEL CLIENTE Y DE LA FIRMA

(a) Responsabilidades del Cliente:

(i) El “Cliente” cooperará con la “Firma” en la prestación de los Servicios, incluyendo, pero no limitado a, proporcionar a la “Firma” instalaciones razonables (siempre y cuando la naturaleza de los Servicios requiera el traslado de personal de la “Firma” a las instalaciones del “Cliente”) y acceso oportuno a la información y personal del “Cliente”. El “Cliente” será responsable por el desempeño de sus funcionarios, directores, personal y agentes, así como de la veracidad e integridad de todos los datos e información proporcionada a la “Firma” por o a nombre del “Cliente” y por la implementación de cualquier asesoría proporcionada como parte de los Servicios. La “Firma” podrá utilizar y confiar en la información y datos proporcionados por el “Cliente” o por otros autorizados por el “Cliente” para dicho fin o por fuentes externas de información consideradas como confiables sin tener que verificarlos. La prestación del Servicio dependerá, en buena medida, del cumplimiento oportuno de las obligaciones del “Cliente” al amparo del presente, así como de las decisiones y aprobaciones oportunas del “Cliente” en relación con los Servicios. La “Firma” confiará en todas las decisiones y aprobaciones del “Cliente” y/o el personal autorizado por el “Cliente” para dicho fin.

(ii) Es responsabilidad exclusiva del “Cliente”, entre otras cosas: (a) tomar todas las decisiones y desempeñar todas las funciones gerenciales; (b) designar a una o más personas que posean la habilidad, conocimiento y/o experiencia apropiadas, preferentemente de la alta gerencia, para supervisar los Servicios; (d) evaluar la suficiencia y resultados de los Servicios; (d) aceptar la responsabilidad por los resultados de los Servicios; y (e) establecer y mantener controles internos, incluyendo pero no limitado al monitoreo de los Servicios.

(iii) El “Cliente” autoriza en este acto a la “Firma” a hacer referencia genérica de este acuerdo, en cuanto al tipo de servicios objeto del mismo, y al uso del nombre comercial o logotipo, así como cualquier otra información relacionada, única y exclusivamente para fines de promoción de sus servicios frente a terceros, debiendo la Firma responder por usos diversos a los expresamente señalados en la presente cláusula.

(b) Responsabilidades de la “Firma”:

(i) Los Servicios prestados no obligan a cualquier autoridad, dependencia gubernamental u órgano jurisdiccional y no constituyen una declaración o garantía de que dichos sujetos estarán de acuerdo con la asesoría o la opinión de la “Firma”. Cualquier servicio y los Servicios prestados por la “Firma”, se basarán en las leyes, reglamentos, resoluciones y cualquier otra normatividad vigente al momento de la prestación de Servicios. Cualquier cambio en la legislación vigente no será responsabilidad de la “Firma”.

(ii) Salvo que las Partes lo acuerden previamente por escrito, la “Firma” no proporcionará ninguna opinión respecto al tratamiento contable de cualquier transacción implementada con base en los Servicios ni asumirá ninguna responsabilidad por ningún informe financiero, contable o legal con respecto a los Servicios. La “Firma” no será responsable por cuestiones legales distintas a la legislación aplicable y relacionada con los Servicios.

(iii) Al formular cualquier asesoría como Parte de los Servicios, la “Firma” puede comentar verbalmente algunas ideas con el “Cliente” o mostrarle borradores de dicha asesoría. En la medida en que el contenido de dichos borradores o asesoría verbal sean finalizados y confirmados al “Cliente” por escrito, dicho acuerdo por escrito sustituirá a cualesquier borradores o asesoría verbal previa y, por ello, la Firma no será responsable si el “Cliente” u otros deciden confiar, actuar, o abstenerse de actuar con base en dichos borradores o asesoría verbal.

3. ACTUALIZACIÓN DE ENTREGABLES
La “Firma” no será responsable de actualizar el (los) informe(s) por hechos o circunstancias que ocurran después de la fecha de su emisión.

4. CESIÓN
Ninguna Parte puede ceder o transferir este Contrato de Servicios sin el previo consentimiento por escrito de la otra Parte, con excepción de que la “Firma” podrá ceder cualquiera de sus derechos u obligaciones al amparo del presente a cualquier sucesor de su negocio. Ninguna de las Partes podrá directa o indirectamente aceptar ceder o transferir a un tercero cualquier reclamación contra la otra Parte que surja por este Contrato de Servicios.

5. RELACIÓN ENTRE LAS PARTES
Queda entendido que cada Parte de este acuerdo es un contratista independiente y que ninguna Parte es o será considerada como empleado, agente, distribuidor o representante de la otra Parte. Ninguna Parte deberá actuar o manifestarse, explícita o implícitamente, como agente de la otra Parte o de manera alguna asumir o crear cualquier obligación en nombre y representación de la otra Parte. La celebración del presente acuerdo o la prestación de los Servicios no dará como resultado ninguna relación laboral entre las Partes.

6. RESPONSABILIDAD LABORAL
El presente Contrato de Servicios se rige por lo dispuesto en la legislación civil, por lo que no existe relación o dependencia, de subordinación ni laboral entre el “Cliente” y el personal que la “Firma” utilice para la prestación de los Servicios. Por lo anterior no existe ni existirá relación laboral alguna entre dicho personal y el “Cliente” ni éste será considerado como patrón sustituto o solidario. La “Firma” será único responsable frente al personal que contrate o asigne para realizar los Servicios objeto del presente acuerdo. La “Firma” se obliga a responder directamente y a sacar en paz y a salvo al “Cliente” de cualquier reclamación que en materia laboral o de seguridad social se le hiciere por el personal que hubiere contratado o asignado en relación al presente acuerdo.

7. LUGAR DE PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS
Los Servicios objeto del proyecto se prestarán en el domicilio del “Cliente” y/o en las oficinas de la “Firma”, a elección de este último y de conformidad con las actividades necesarias para la realización de los Servicios. Sin embargo, si eventualmente fuera necesario prestarlos fuera de los domicilios anteriores, las Partes acordarán previamente por escrito lo conducente respecto de los gastos y viáticos que se pudieran generar por dicho concepto, los cuales serán por cuenta del “Cliente” apegándose la “Firma” a la(s) política(s) del “Cliente”.

8. PAGO DE FACTURAS
Las facturas de la “Firma” deberán ser pagadas por el “Cliente” al momento en que sean presentadas y de acuerdo a los procesos internos y políticas de pago que el “Cliente” maneje. Para las facturas por las cuales no se reciba el pago correspondiente contados treinta (30) días naturales a partir de la fecha de la factura, la “Firma” se reserva el derecho a cobrar un cargo moratorio del 5% mensual. Sin limitar sus derechos o recursos, la “Firma” tendrá el derecho de suspender o terminar los Servicios completamente si el pago no se recibe dentro de los treinta (30) días naturales contados a partir de la fecha establecida en la factura. El “Cliente” será responsable por todos los impuestos, tales como IVA, impuesto sobre uso y ventas, impuesto sobre ingresos brutos, retenciones y cualquier impuesto aplicable a o relacionado con los Servicios, distintos al impuesto sobre la renta y predial de la “Firma”.

9. PROCEDENCIA DE LOS RECURSOS
El “Cliente” declara que cuenta con los recursos económicos necesarios para hacer frente y cumplir con cualquier obligación emanada del presente Contrato de Servicios; y que la procedencia de los recursos con los cuales liquidará sus obligaciones, es de origen lícito, por lo tanto acepta y reconoce, que los recursos que integran su patrimonio no provienen de actividades derivadas o conexas con el lavado de activos, financiación del terrorismo, o actividad alguna considerada por las leyes como ilícitas; de igual forma manifiesta que los recursos entregados por el “Cliente” a la “Firma” como contraprestación por los Servicios descritos en el presente Contrato de Servicios, no provienen de las actividades antes descritas. Para efectos de lo anterior, el “Cliente” manifiesta no encontrarse en ninguno de los listados, sistemas de información o bases de datos, de entidades que financien el terrorismo o coadyuven de manera activa o pasiva al lavado de activos. Adicionalmente el “Cliente” manifiesta que cuenta con medidas de prevención para evitar dentro del curso de sus negocios cualquier actividad de lavado de activos, financiación del terrorismo, o actividad alguna considera por las leyes como ilícita.

En el supuesto de que el “Cliente” llegará a hacer uso de recursos de procedencia ilícita, haciendo caso omiso de sus medidas, el “Cliente” acepta responder ante la “Firma” y sacarle en paz y a salvo de cualquier multa o perjuicio que le genere por motivo del uso del “Cliente” de recursos de procedencia ilícita incluyendo, sin limitar, lavado de dinero y/o activos, financiación del terrorismo, o actividad alguna considerada por las leyes como ilícita.

10. CONFIDENCIALIDAD
(i) En la medida en que, en relación con el presente Contrato de Servicios, la “Firma” obtenga cualquier información contable, financiera, fiscal, legal, secretos industriales o cualquier tipo de información propia o confidencial del “Cliente” que sea designada expresamente como confidencial por la Parte reveladora o que por su naturaleza sea claramente confidencial (la “Información Confidencial”), la “Firma” no revelará dicha Información Confidencial a ningún tercero sin el consentimiento del “Cliente”. Por medio del presente, el “Cliente” otorga su consentimiento a la “Firma” para que revele dicha Información Confidencial a terceros según se requiera por ley, reglamento, proceso administrativo o judicial, o de conformidad con las normas profesionales aplicables o en relación con posibles litigios. No obstante lo anterior, las Partes acuerdan que no se considerará como Información Confidencial, para los propósitos de este Contrato de Servicios, aquella información que: (a) sea o llegue a ser del dominio público por algún motivo distinto a la revelación o divulgación de la Parte receptora, (b) La Parte divulgante acuerde expresamente por escrito que se encuentra fuera de las restricciones del presente Contrato de Servicios, (c) Sea solicitada o requerida por autoridad judicial o administrativa competente a la Parte receptora por disposición de ley a través de mandato escrito de conformidad con la legislación aplicable, (d) Haya sido puesta a disposición de la Parte receptora por un tercero, sin que dicha divulgación quebrante o viole una obligación de confidencialidad de conformidad con este Contrato de Servicios, (e) Previamente a su divulgación fuese conocida por la Parte receptora, libre de cualquier obligación de mantenerla como Información Confidencial, según se evidencie por documentación que posea, y/ o (f) Haya sido desarrollada por la Parte receptora sin que la persona que la ha desarrollado haya tenido acceso a la Información Confidencial recibida de la Parte divulgante.

(ii) El “Cliente” no revelará a terceros la asesoría, opiniones, informes u otro producto de trabajo de la “Firma” proporcionado al amparo del presente, sin el previo consentimiento por escrito de la “Firma” (el cual sólo será proporcionado mediante la firma de cartas de acceso donde se libere a la “Firma” de cualquier responsabilidad y si la “Firma” hubiere completado satisfactoriamente los procesos necesarios para prevenir conflictos de interés), salvo donde las leyes, reglamentos, reglas y obligaciones profesionales prohíban las limitaciones sobre revelaciones. El “Cliente” utilizará la asesoría, opiniones, informes u otro producto de trabajo de la “Firma” exclusivamente para los fines especificados en el Contrato de Servicios y, en particular, no utilizará, sin el previo consentimiento por escrito de la “Firma”, ninguna asesoría, opiniones, informes u otro producto de trabajo de la “Firma” en relación con las decisiones de negocios de cualquier tercero o para fines de publicidad. Todos los Servicios son exclusivamente para beneficio del “Cliente”. El sólo hecho de que cualquier otra persona reciba cualquier asesoría, opiniones, informes u otro producto de trabajo no crea un deber de cuidado, relación profesional u obligación presente o futura entre dicha persona y la “Firma”. En consecuencia, si el “Cliente” o su personal proporcionan copias de cualquier asesoría, opiniones, informes u otro producto de trabajo (o cualquier información derivada de ellos) a terceros bajo las exclusiones anteriores, es sobre la base de que la “Firma” no tendrá ninguna responsabilidad ni deber de cuidado hacia ellos o hacia otras personas que posteriormente reciban dichas copias y el “Cliente” deberá indemnizar, y sacar en paz y a salvo, a la “Firma” por cualquier demanda, daño o reclamación realizada por un tercero en relación a la documentación que el “Cliente” haya divulgado.

La obligación de confidencialidad contenida en la presente cláusula permanecerá vigente aún después de la terminación de los servicios especificados en el presente Contrato de Servicios, independientemente de su causa, por un plazo de 3 (tres) años contados a partir de la fecha de dicha terminación.

11. PAPELES DE TRABAJO
Los papeles de trabajo preparados por la “Firma” en relación con este compromiso serán propiedad de la “Firma”, entendiéndose por éstos, aquellos documentos, borradores, escritos, archivos que elabore la “Firma” con el objeto de desarrollar los entregables para el “Cliente” y que sirven de sustento para documentar la prestación de los Servicios. Si el “Cliente” lo solicita, la “Firma” podrá proporcionarle copias de alguno o de todos los papeles de trabajo que la “Firma” considere no sean de su propiedad a la administración del “Cliente”. El “Cliente” no podrá proporcionar acceso a esas copias a terceras Partes sin la autorización previa por escrito de la “Firma”.

12. USO INTERNO
El uso por Parte del “Cliente” de los documentos derivados de los servicios prestados por la “Firma” estará restringido al propósito que se hubiere indicado, y en todo caso sólo para uso interno en los negocios del “Cliente”. El “Cliente” no divulgará cualesquiera de los documentos derivados de los Servicios prestados por la “Firma” y cualesquiera otros materiales confidenciales, ni tampoco las funciones de la “Firma” en su encargo, a ningún tercero (excepto a autoridades competentes en la medida en que así legalmente lo requieran) a menos que obtenga la autorización previa y por escrito de la “Firma” para proporcionar acceso a dichos documentos única y exclusivamente bajo la condición de no responsabilidad ni obligación por parte de la “Firma”, obligándose el “Cliente” a (i) suministrar a la “Firma” un borrador de la revelación que se pretende hacer, (ii) obtener la aprobación escrita de la “Firma” mediante la firma de una carta de acceso firmada por el representante legal del tercero documentando las características de dicho acceso y la naturaleza de nuestra colaboración para que se incluya el nombre o los documentos de la “Firma” en tal revelación, antes de que la misma se efectúe y (iii) en caso de que la “Firma” así lo solicite, obtener de las entidades o personas indicadas, y suministrar a la “Firma”, un convenio de confidencialidad y/o liberación en forma satisfactoria para la “Firma”, a criterio exclusivo de la “Firma”.

13. PROPIEDAD DE ENTREGABLES Y PRODUCTOS DE TRABAJO DE LA FIRMA
En la medida en que la “Firma” utilice o desarrolle cualquiera de sus entregables (ya sean tangibles o intangibles) en relación con este Contrato de Servicios, dichos entregables, incluyendo los papeles de trabajo, serán propiedad de la “Firma”. Una vez que el “Cliente” haya pagado a la “Firma” todos los honorarios relacionados con este Contrato de Servicios, el “Cliente” únicamente obtendrá una licencia no exclusiva para utilizar, sujeto a las disposiciones de este Contrato de Servicios, cualquier entregable o producto de trabajo para los fines para los que estos se proporcionaron. La “Firma” conservará la propiedad (incluyendo, pero no limitado a, derechos de autor y otros derechos de propiedad intelectual) y todos los derechos para utilizar y revelar sus ideas, conceptos, know-how, métodos, técnicas, procesos y habilidades, y adaptaciones a los mismos, al desempeñar su trabajo y el “Cliente” no impondrá ni causará la imposición de cualquier prohibición o restricción a su personal. Cualesquier derechos de titularidad y propiedad intelectual proporcionados por el “Cliente” para la realización de los Servicios seguirán siendo propiedad del “Cliente”.

14. DESTRUCCIÓN DE PAPELES DE TRABAJO
Cualesquier papeles retenidos por la “Firma” al completar los Servicios (incluyendo documentos que legalmente pertenezcan al “Cliente”) podrán ser rutinariamente destruidos de conformidad con las políticas aplicables de la “Firma”.

15. USO DE PAQUETERÍA DE SOFTWARE
La “Firma” podrá utilizar paquetes de software que le pertenecen a la “Firma” o para los que la “Firma” tenga licencia en relación con la realización de los Servicios. Si el “Cliente” quisiera que la “Firma” usara otro software, ese software deberá ser adquirido por el “Cliente”, quien deberá tener licencia para su uso, siendo la “Firma” un usuario autorizado para usarlo en relación con la realización de los Servicios. Con respecto al software que es propiedad de la “Firma” o para el cual la “Firma” tiene licencia de uso, si el personal del “Cliente” tuviera acceso a o usara ese software, el “Cliente” se compromete a ser un usuario autorizado de acuerdo a los términos establecidos por la “Firma”.

En el curso de la prestación de los Servicios, la “Firma” puede hacer referencia a hojas de cálculo, modelos o herramientas (en conjunto “Modelos”) que el “Cliente” proporciona a la “Firma” o solicita la “Firma” para confiar en ellos (“Modelos del Cliente”) o que la “Firma” utiliza de otro modo en relación con los Servicios (“Modelos de la Firma”). Todos los Modelos tienen limitaciones y quizá no produzcan resultados válidos para todas las combinaciones posibles de los datos de entrada con el resultado de que los errores reales y potenciales no sean detectados. A menos que se acuerde expresamente lo contrario en el Contrato: (a) la “Firma” no será responsable de revisar, probar o detectar cualquier error en los Modelos del Cliente; (b) ningún Modelo de la “Firma” se proporcionará o tratará como Asesoría; y (c) cuando la “Firma” proporcione algún Modelo de la “Firma” a modo de explicación o ilustración de cualquier Asesoría, la “Firma” no hace ninguna declaración, garantía ni proyecto (expreso o implícito) de ningún tipo sobre la exactitud, idoneidad o suficiencia de cualquier Modelo de la “Firma” para las propias necesidades del “Cliente”.

16. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
El “Cliente” será responsable ante la “Firma”, de las marcas, avisos comerciales, diseños, modelos, lemas, textos, patentes o derechos de autor que el “Cliente” pudiera utilizar como consecuencia o que mantengan alguna relación con la prestación de los Servicios materia de este Contrato de Servicios, obligándose a sacar en paz y a salvo a la “Firma” de cualquier juicio o reclamación que se intente en su contra como consecuencia de alguna violación a derechos de propiedad industrial e intelectuales de terceros, cometida por el “Cliente”.

17. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES
El tratamiento y comunicación de datos personales entre las Partes, ya sea como transmisión o remisión, deberá cumplir con lo dispuesto por la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, su Reglamento y demás normatividad aplicable (en lo sucesivo denominado conjuntamente como “Ley de Datos”). En este sentido, cada una de las Partes deberá guardar estricta confidencialidad de los datos personales que recabe de la otra Parte; protegerlos mediante adecuadas medidas de seguridad técnicas, físicas y administrativas; asegurarse que la transmisión o remisión de datos personales esté acorde al aviso de privacidad de la Parte Divulgadora y se efectúe en apego a la Ley de Datos, habiéndose previamente informado de la transferencia al titular y obtenido el consentimiento que en su caso requiera otorgar este último.

18. INDEMNIZACIÓN
El “Cliente” indemnizará a la “Firma” y sus empresas relacionadas, así como a sus socios, funcionarios y personal en general de cualesquiera gastos, honorarios, costos, daños y responsabilidades (incluyendo gastos de defensa) relacionados con cualquier reclamación por cualquier tercero incluyendo aquellos que en su caso tengan acceso a los entregables y papeles de trabajo proporcionados por la “Firma”, que surja o se vincule con los Servicios, trabajos u otros materiales prestados y/o entregados por la “Firma” que use o divulgue el “Cliente” a terceros, incluyendo este Contrato de Servicios y cualquier convenio, contrato o acuerdo verbal o escrito celebrado por las partes. Asimismo, debido a que el “Cliente” es responsable del desempeño de sus funcionarios, directores, personal y agentes, el “Cliente” deberá indemnizar a la “Firma” por cualquier reclamación que se derive de alguna declaración falsa o falta de información relacionada con los Servicios que sea atribuible a sus funcionarios, directores, personal y agentes, así como a las decisiones tomadas por el “Cliente” relacionadas con el Servicio. Es intención de las partes que las condiciones anteriores se apliquen en la medida que no sean contrarias a las leyes aplicables, independientemente del fundamento o naturaleza de la reclamación planteada, e independientemente de que el “Cliente” hubiere sido notificado o no de la posibilidad de que se generara el daño o la pérdida. Las anteriores condiciones continuarán siendo aplicables durante cualquier disputa entre las partes.

19. LIMITACIÓN PARA ENTABLAR ACCIÓN
Ninguna de las Partes podrá entablar acción alguna en relación con este Contrato de Servicios o los Servicios, sin importar su forma, si ha transcurrido más de 1 (un) año a partir de la fecha de la causa de dicha acción conforme a la ley aplicable.

20. FUERZA MAYOR
No se considerará que alguna de las Partes ha violado este Contrato de Servicios como resultado de cualesquier demoras o incumplimientos, ocasionados directa o indirectamente por circunstancias o causas fuera de su control razonable, incluyendo en forma enunciativa y no limitativa, incendio, epidemia u otra contingencia, causas de fuerza mayor, huelgas o disputas laborales, guerra u otro tipo de violencia, o alguna ley, orden o requerimiento de cualquier entidad o autoridad gubernamental.

21. LÍMITE DE RESPONSABILIDAD
Las Partes convienen que en el cumplimiento o incumplimiento de cualquier obligación y/o, respecto de cualquier ejecución, omisión o acto por el cual, se le finque cualquier tipo de responsabilidad a la “Firma” y/o se le exija el pago de daños y perjuicios o respecto a cualquier otro tipo de penalización relacionado con el presente acuerdo, la responsabilidad de la “Firma” en ningún caso, individualmente considerada y/o en su conjunto, excederá del monto total de la contraprestación pactada en este Contrato de Servicios con el “Cliente” por los Servicios.

22. DIVISIBILIDAD
Si se determina que alguno de los términos del Contrato de Servicios, incluyendo sus apéndices, es inválido o inexigible, dicho término no afectará el cumplimiento de los demás términos de este Contrato de Servicios o sus apéndices, pero dicho término inválido o inexigible se tendrá por modificado en la medida que sea necesario para que pueda ser exigible, preservando en la medida máxima permitida, la intención de las Partes que se establece en el Contrato de Servicios y sus apéndices.

23. INTERPRETACIÓN
(a) Si algún término o disposición del presente Contrato de Servicios o su aplicación, por cualquier motivo o hasta cualquier grado, resulta ser inválido o inejecutable, el resto del Contrato de Servicios, o la aplicación de dicho término o disposición a personas o circunstancias distintas respecto de las cuales los mismos son considerados inválidos o inejecutables, no serán afectados, y prevalecerá la intención de las Partes de conformidad con lo dispuesto por el artículo 1832 del Código Civil Federal, 1306 del Código Civil del estado de Jalisco.

(b) Este Contrato de Servicios se suscribe únicamente entre el “Cliente” y la “Firma”, y no se establecen terceros beneficiarios al tenor del mismo.

24. ACUERDO TOTAL
Los acuerdos y compromisos del “Cliente” y de la “Firma” contenidos en el Contrato de Servicios al que se adjuntan estos términos y condiciones generales de contratación, constituyen el acuerdo total entre las Partes y dejan sin efecto cualquier comunicación y/o acuerdo sostenido previamente entre el “Cliente” y la “Firma”, con relación a los Servicios en él contenidos. Cualquier modificación a los términos del Contrato de Servicios, será establecida por mutuo acuerdo, por escrito y debidamente aprobada y firmada por las Partes.

La “Firma” sólo se obliga a la prestación de los servicios o la entrega de materiales especificados en el presente Contrato de Servicios, y la ampliación o modificación del alcance de tales servicios sólo surtirá efectos si se contienen en un convenio modificatorio válidamente celebrado entre el “Cliente” y la “Firma”. En la medida en que no se hayan precisado todos los detalles de los servicios a ser prestados por la “Firma”, las Partes harán sus mejores esfuerzos, y de buena fe, para que se documenten a solicitud de cualquiera de las Partes.

25. COMUNICACIONES ELECTRÓNICAS
Salvo que se indique lo contrario por escrito, cada Parte podrá considerar que la otra ha aprobado el envío de materiales confidenciales, o de otra naturaleza, relacionados con este Contrato de Servicios por vía facsimilar, correo electrónico o de voz, así como de otros medios de comunicación usados o aceptados por la otra Parte.

Se reconoce que el Internet es inherentemente inseguro y que los datos pueden corromperse, las comunicaciones no siempre pueden ser entregadas con prontitud (o en lo absoluto) y que otros métodos de comunicación pueden ser apropiados. Las comunicaciones electrónicas también están sujetas a ser infectadas por virus. Cada una de las Partes tiene la responsabilidad de proteger sus propios sistemas e intereses y, al máximo grado permitido por ley, no será por ningún motivo (contractual, extracontractual, o de otra naturaleza) responsable frente a la otra Parte por cualquier pérdida, daño u omisión que surja por el uso de Internet o por el acceso del personal de la “Firma” a redes, aplicaciones, información electrónica u otros sistemas del “Cliente”.

26. ANTICORRUPCIÓN
Las Partes aceptan que el contenido de la presente cláusula es exclusivamente aplicable al objeto del presente Contrato de Servicios. En este sentido, el “Cliente” en este acto declara que tiene conocimiento que la “Firma” está obligada al cumplimiento de las leyes anticorrupción.

27. VIGENCIA
A menos que se dé por terminado anticipadamente este Contrato de Servicios, concluirá una vez que los Servicios hayan sido prestados hasta la fecha de terminación establecida en el mismo. Cualquiera de las Partes podrá dar por terminado el presente Contrato de Servicios en cualquier momento, sin necesidad de declaración judicial, mediante un aviso por escrito dado cuando menos en un plazo de 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha efectiva de terminación del presente acuerdo. En caso de terminación, la Parte que incumpla tendrá derecho a subsanar el incumplimiento dentro de los diez (10) días naturales contados a partir de dicho incumplimiento. La “Firma” podrá dar por terminado este Contrato de Servicios dando un aviso por escrito en los siguientes casos: (a) Si una entidad gubernamental, regulatoria o profesional o una entidad que tenga la fuerza de la ley promulgara o modificara una ley, regla, normatividad, interpretación o decisión, que ocasionara que la prestación de los Servicios fuera ilegal o causara un conflicto de conformidad con las políticas de independencia y/o conflictos de interés de la “Firma”, o (b) que hayan cambiado las circunstancias (incluyendo pero no limitado a cambios en la estructura accionaria del “Cliente” o de cualquiera de sus afiliadas) de tal manera que la prestación de cualquier Parte de los Servicios por Parte de la “Firma” fuese ilegal o causara un conflicto de conformidad con las políticas de independencia y/o de interés de la “Firma” o con reglas profesionales. La terminación del presente instrumento, no libera a las Partes del cumplimiento de sus obligaciones, procediendo las mismas a liquidar los pagos o proporcionar los Servicios, según corresponda, pendientes a la fecha efectiva de terminación.

28. SOLUCIÓN DE DISPUTAS
Las Partes acuerdan que intentarán resolver de buena fe y con prontitud cualquier disputa o reclamación que surja por o en relación con el presente Contrato de Servicios a través de negociaciones con la alta gerencia.

29. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
Este Contrato de Servicios, incluyendo sus anexos y todo lo que se relacione con el mismo, serán regidos e interpretados de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Cualquier acción o procedimiento que surja de o se relacione con este Contrato de Servicios o con los Servicios se presentará y se someterá exclusivamente a las leyes de y a los tribunales competentes en la ciudad de Guadalajara, Jalisco. Las Partes acuerdan expresa e irrevocablemente (i) someterse a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales para fines de cualquier acción o procedimiento y (ii) renuncian a cualquier otra jurisdicción, presente o futura, que pueda corresponderles en virtud de sus domicilios.

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